Vaihtovelkakirjalaina on osakejärjestelyä joustavampi, ja siitä on helpompi irtautua kuin osakkeista. Vaihtovelkakirjalainalla tarkoitetaan lainaa, johon on liitetty optio-oikeus. Optio-oikeuden perusteella lainan pääoma ja maksamaton korko voidaan muuntaa osakesijoitukseksi, mikäli lainaa ei makseta takaisin.
Takaisinmaksuun tai muuntoon voidaan määrittää monia ehtoja (esim. seuraavan rahoituskierroksen ajankohta, minimikoko, liikevaihto, tulos jne.), joiden perusteella laina tulee maksaa takaisin tai oikeus merkitä osakkeiksi alkaa. Lainan vaihtosuhde voi olla ennalta määrätty tai se voidaan kytkeä yrityksen tulokseen, liikevaihtoon, yhtiön arvon kehitykseen tai mihin tahansa muuhun mitattavissa olevaan yksiselitteiseen lukuun. Esimerkiksi liikevaihtoon kytketyn lainan muuntosuhde osakkeiksi voisi olla tällainen:
Tyypillisesti muuntokaavalle määritellään myös ylä- ja alarajat, joiden välissä merkintähintojen on oltava. Rajat voidaan määrittää tapauskohtaisesti mihin tahansa, tai ne voidaan sitoa esimerkiksi edellisen ja/tai seuraavan kierroksen arvostuksen mukaan.
Yleensä vaihtovelkakirjalaina sisältää kiinteän koron, jota yritys lyhentää säännöllisesti. Lainan korot voivat olla myös osa kokonaispottia, joka voidaan vaihtaa yhtiön osakkeiksi. Laina voi olla (ja usein on) samalla pääomalaina (ks. edellinen kappale).
Lainan antajalla ei ole oikeutta osakkeenomistajien tavoin osallistua päätöksentekoon yhtiökokouksessa, joten lainan antajat saattavat vaatia muutoksia osakassopimukseen tai yhtiöjärjestykseen. Velkakirjan erityisehdoissa saattaa olla poikkeavia kohtia tähän liittyen, jolloin heille taataan erityisoikeuksia ikään kuin he olisivat yhtiön osakkeenomistajia. Vaihtovelkakirjaa käytetään usein myös yhdessä suunnatun osakeannin kanssa, kun merkitsijänä on vähemmistöomistaja.