Likvidaatiosuoja (Liquidation Preference)

Osakkeita on perustajilla 70 kpl (70%) kantaosakkeita ja sijoittajilla 30 kpl (30%) etuoikeutettuja osakkeita.
Merkintähinta perustajilla on ollut 1€/osake ja sijoittajilla 10€ per osake., jolloin yhtiön premoney 700€.

Ostaja tarjoaa a) 500 ja b) 4000 euroa yhtiön koko osakekannasta. Sijoituksista a on sijoittajalle tappiollinen ja b voitollinen

Ei suojia

Straight

Rajoittamaton PP
a) 300 + 30% * (500-300)
b) 300 + 30% * (4000-300)

Rajoitettu 3X PP
a) 500 < 3*300
b) 3*300 (raja) vs. 1410

Etuoikeutettu, raj. 4X
a) 500 < 300 + 4*300
b) 300 + 1200 (4X)

Senior, raj. 2000€
a) 300 + 200
b) 300 + 2000

Likvidaatiosuoja tarkoittaa kauppahinnan epäsymmetristä jakautumista sijoittajan eduksi, ja sillä turvataan, että yhtiön perustajat tai johto eivät pääse hyötymään yhtiöstä taloudellisesti, mikäli yhtiön arvonnousupotentiaalia ei pystytä toteuttamaan. Ehto siis suojaa dilutaatiosuojan tyyppisesti sijoittajaa yrittäjien yltiöpäisiä lupauksia ja ylikorkeita valuaatiovaatimuksia vastaan.

Usein luetellaan tilanteet, joissa likvidaatiosuojaa sovelletaan. Tällaisia ovat esimerkiksi fuusio, yritysmyynti, toiminnan uudelleen organisointia, konkurssi tai tilanne, jossa yli 50 % osakkeista tai IPR:stä vaihtaa omistajaa. Toisinaan likvidaatiosuoja järjestellään kahden eri osakesarjan avulla, joista toiselle annetaan etuoikeus tuottoihin jossakin suhteessa, mikäli yrityksen varoja jaetaan (ks. etuoikeutettu osake sivu 58).

Straight Liquidation Preference -rakenteessa sijoittajat voivat myydä osuutensa, mikäli yhtiön arvo on laskenut alle sijoitushetken valuaation, ja saada varat sijoittamaansa määrään asti kokonaisuudessaan itselleen.

Partcipating Preference -rakenne oikeuttaa sijoittajan saamaan yhtiöstä sijoittamansa summan sekä määrätyn osuuden ylijäävästä varallisuudesta. Ylijäävän osuuden jako voi olla rajoittamaton (full) tai rajattu (capped). Rajoittamattomassa rakenteessa sijoittajalla on oikeus saada tuotto omistuksen suhteessa (pro rata) ja rajatussa johonkin summaan asti (yleensä 2 – 10X sijoitettu summa), jonka jälkeen loput jaetaan muille omistajille omistuksen suhteessa.

Capped Participatin Liquidation Preference -rakenne on variaatio edellisestä. Sijoittajien saatua sijoittamansa summan takaisin jäljellä oleva tuotto jaetaan ensin etuoikeutettujen osakkeiden omistuksen suhteessa johonkin summaan asti (yleensä 2 – 10X sijoitettu summa) ja vasta sen jälkeen kantaosakkeiden (perustajat) omistuksen suhteessa.

Senior Liquidation Preference – rakenne perustuu kahteen eri osakesarjaan, jossa toiselle annetaan ensin oikeus tuottoihin (X eur) ja vasta ylimenevä osuus vyörytetään toiselle osakesarjalle. Ratkaisua käytetään yleensä ns. siltarahoituksessa, kun tarvitaan nopeaa väliaikaista rahoitusta sijoituskierrosten välissä.

Multiple Liquidation Preference -rakenne toimii kuten perus liquidation preference -rakenne, mutta alkuperäisellä merkintähinnalla on jokin kerroin (yleensä 1,5 – 5). Joissain tapauksissa saatetaan käyttää senioriteetin ja tämän rakenteen yhdistelmää.

Teoriassa yhtiön johdolla ja perustajaosakkailla pitäisi olla oikeus varoihin, koska he ovat rakentaneet yhtiön arvonnousun. Toisaalta taas sijoittaja on kantanut onnistumisen taloudellisen riskin ja perustajaosakkaat saaneet yhtiöön sijoitettua varallisuutta palkkoina ja bonusjärjestelyinä olemalla yhtiössä töissä.